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销售条款
1.凯普松集团
在此所称“凯普松”系指报价单、形式发票及发票所载之卖方。

2.凯普松产品
在此所称“凯普松产品”特指凯普松制造及/或销售之电容器产品。

3.基本销售条款
  1. 3.1   除非另有凯普松授权代表的书面明示同意,本一般销售条款(以下称”一般条款”)适用於凯普松销售凯普松产品之所有协议,并构成销售协议之一部分。
    除非另有凯普松授权代表的书面明示同意,所有凯普松产品之销售协议应以本一般条款为准。
  2. 3.2   除非另有书面同意,本一般条款并不拘束凯普松须销售任何最低量之产品或任何产品予买方。
  3. 3.3   为回应买方之采购单,凯普松得简单签回(或依其适用之联系方式)或发出形式发票(Proforma Invoice)予买方。除非凯普松另有书面,本一般条款构成凯普松回应或凯普松所发出之形式发票的一部分,不论全部或部分引用本一般条款内容或合并供参,任何不同於本一般条款之买方订单条款应视为凯普松所反对。
    凯普松於签回买方订单或发出形式发票时未明示反对不同於本一般条款之买方订单条款,不视为凯普松接受买方订单条款。
  4. 3.4   除非凯普松另有书面同意,凯普松产品之销售协议於凯普松接获买方同意本一般条款时完成缔结。若凯普松未在买方收到凯普松回应或凯普松所发出之形式发票後七日内收到买方发出之本一般条款异议通知,视为买方同意本一般条款。
  5. 3.5   凯普松未回应或迟延回应买方之订单,不视为凯普松接受不同於本一般条款之买方订单条款。

4.价格
  1. 4.1   除非另有规定,凯普松产品之报价:
    1. 以美金报价。
    2. 不含税(所有适用税,包括但不限於商品及服务税、预扣税)。
    3. 含依据相关法令之包装成本,及符合相关产业商业习惯之一般装运方法,足以确保以完好状态抵达及便於处理和储存的费用。
  2. 4.2   产品报价有时效性。若未提供凯普松产品报价之有效期限,则该报价於凯普松提供之日起算三十日内有效。
  3. 4.3   买方应支付之凯普松产品采购价格依双方约定之交易条件,除非双方另有书面约定,如协商或书面协议指定交易条件依据国贸条规,应以2010国贸条规为准。

5.货款之支付
  1. 5.1   买方应按约定交易条件以美金全额支付货款。
  2. 5.2   除双方另有约定外,银行费用应由买方负担。如单次采购金额未超过最低订购量,买方应支付额外手续费予凯普松。
  3. 5.3   逾期未付之货款加计年利率1%之迟延利息。
  4. 5.4   若未如期收到货款,凯普松在收到货款前有权撤销相关销售协议或暂缓交货。
  5. 5.5   在部分付款及撤销相关销售协议之情形,该货款於扣除退回费用後退还买方。

6.交货
  1. 6.1   买方订购之凯普松产品按约定之交期交付。视情况所需,凯普松有权部分交货。
  2. 6.2   凯普松之交货责任仅限於将买方订购之产品连同附随文件交付予买方指定之运送人或代理人。
  3. 6.3   除非另有书面约定,产品之所有权及风险承担於交付买方之运送人或代理人时移转予买方。
  4. 6.4   在买方未指定运送方式或运送人时,凯普松有权但非义务代表买方,使用买方预付之运费,如有,以凯普松认为合适之运送人方式交货。於此情况下,运送时之责任与风险仍由买方承担。
  5. 6.5   买方在凯普松尚未安排出货前得发出书面通知变更交期并负担所有因变更交期产生之相关费用。惟变更後之交期不得迟延超过原始交期起算二个月。
  6. 6.6   除非凯普松同意且买方负担变更交期之所有费用,否则不允许交期提前。

7.验收
  1. 7.1   买方应於收到凯普松产品後尽速验收,至少检查外包装、产品、品项和数量。
  2. 7.2   如收到之凯普松产品毁损、毁坏、瑕疵、数量短少或与销售协议或装运文件不一致,买方应立刻以方便快速之方式先通知运送人及凯普松,随後附上正式书面报告与相关证据,例如照片、经公证之声明。
  3. 7.3   若凯普松产品在运送人之运送途中毁损灭失,包括产品之装载与卸载产生的损害或以其他毁损状态收到,凯普松不对此损失负责,买方应自费向运送人寻求补偿。
  4. 7.4   若可归责於凯普松致产品毁损、短少、不一致,凯普松之责任仅限於替换毁损产品、补足差额、更换正确产品。
  5. 7.5   若凯普松未在买方收货後二日内收到买方发出之产品毁损、短少、不一致的通知,视为产品已妥善完整被买方收受。
  6. 7.6   若凯普松未在买方收货後七日内收到买方发出之产品品质异议通知,视为买方已收到产品符合双方约定的品质要求。

8.品质与保证
凯普松保证其所有产品、原料及物品符合一般品质标准、规格、图样(如有)、无瑕疵、技术、原料及设计上的通常功能。
凯普松进一步保证凯普松产品及本於相关销售协议之服务(如有或适用)符合买方认可之描述、主张、承诺、说明、样品或模型。
本保证於买方收受凯普松产品後特定期间内仍有效,亦即产品在未违反使用者手册指引下正常使用,未遭遇外部天然或人为事故,其有效期间为制造日起算六个月。
在任何情况下,凯普松不保证其产品符合买方预期目的,即使凯普松知悉买方之目的。检查并确认凯普松产品符合其预期目的,并选择正确及合适之产品,为买方责任和义务。
除非本文明示保证,凯普松不以隐含、假设或者其他方式,保证、同意、承诺对凯普松产品作任何其他担保。

9.使用前检查
请注意凯普松产品之特性及应用,是作为其他商品之一部分,仅是一个元件。且因为原料、生产等,凯普松产品之价格无法比拟其他商品之价值。凯普松不保证其产品百分之百无瑕疵。在使用前确认凯普松产品在良好状态无疑是必要的。
若买方收到瑕疵品数量超过同批货的百分之一,买方应停止使用该批货并立即通知凯普松。於此情况下,凯普松会另外出货以更换先前产品。

10.智慧财产权
  1. 10.1  凯普松保证在公司所在地及凯普松产品制造地:
    1. 凯普松产品及其零件为原始和真正的商品,而不是假冒或仿制产品;
    2. 凯普松产品及其零件不侵害任何第三人的智慧财产权;
    3. 凯普松产品及其零件的生产方式,不侵害任何第三人的智慧财产权。
  2. 10.2   确认凯普松产品的采购、使用、应用和销售在下述地区不侵害任何第三人的智慧财产权,是买方之责任义务:
    1. 买方进口凯普松产品之地区;
    2. 买方对凯普松产品与其他物品分别或合并销售之地区;
    3. 凯普松产品使用和应用之地区。

11.揭露予买方之资讯
  1. 11.1   基於凯普松产品或服务之相关销售协议,凯普松提供予买方之所有规格、图样、技术或商业资讯、数据、设计和样品(以下称“凯普松财产”),无论在销售协议签订之前或之後,仍属凯普松财产且买方应予保密。未经凯普松事前书面同意,从销售协议中接收或获取之凯普松财产,买方不得透露或发布予任何第三人,亦不得为履行销售协议义务或使用凯普松产品范围以外之使用,除了:
    1. 资讯非因买方的故意或不当行为而公开;
    2. 基於法律规定、法院命令或是依据对买方有管辖权之任何主管机关法令要求披露。
  2. 11.2   买方的本条款义务在完成履行相关销售协议後仍然有效。

12.揭露予凯普松之资讯
买方已披露或可能以後向凯普松揭露与凯普松产品销售有关之任何知识或资讯,不应被视为机密或专有资讯,且不应被限制取得及使用作为相关凯普松产品销售协议对价的一部分。

13.赔偿
  1. 13.1   除以书面明示、同意、确认、承诺外,凯普松不对凯普松产品之制造、销售、使用或运输作任何超出本文明示保证之陈述或延伸担保或推定责任。
    除非明示授权,本文所载之内容不应被解释为藉由暗示、禁反言或以其他方式赋予凯普松产品相关销售协议下的任何权利或许可。
  2. 13.2   买方收到凯普松产品有下述情况:
    1. 不符合相关销售协议的足够数量;
    2. 不在完好的状态、有瑕疵、不符合一般的品质标准、规格和图样(如有);
    3. 自制造日起六个月内,无外部或人为的事故,在正常使用下发生故障;
    4. 其他,如适用;
    且起因凯普松产品的瑕疵、凯普松贩卖过失、可归责凯普松之疏忽或过失,凯普松将承担相关必要的货运费用,以凯普松单独及绝对权利选择认为合适的、采取下述任一措施,以弥补该等不合格:
    1. 交付短少的凯普松产品予买方;
    2. 以完好的凯普松产品,更换缺陷或其他不合格的凯普松保固产品;
    3. 归还买方支付凯普松之该笔货款。
  3. 13.3   如有任何第三方向买方指控侵害智慧财产权或凯普松产品或其零件是假冒或仿制品,如可归责於凯普松,凯普松将负担相关的必要费用及开支,以凯普松单独及绝对权利选择认为合适的、采取下述一个或多个措施,以解决争议:
    1. 凯普松自费行使对第三方索赔之防御或谈判协商;
    2. 为买方取得继续使用或拥有凯普松产品的权利;
    3. 更换为非侵权的凯普松产品;
    4. 在不减少或不负面影响产品功能或操作的情况下,修正或更改凯普松产品以避免继续侵权;
    5. 归还买方采购该凯普松产品之货款,并要求买方停止使用该凯普松产品。

  4. 13.4   在任何情况下,凯普松不对买方遭受之其他损失负责(包括但不限於管理人员、员工、工人、受雇人,转包商、客户和凯普松产品的使用者),包括费用(包含以全额补偿基准计算的法律/律师费用)、开支、费用、利益损失、或任何性质的要求,无论是直接或间接,无论其发生是否起因於凯普松违反销售协议的规定。

14.遵守法律
凯普松特此声明,将遵守凯普松所在地及凯普松产品制造地之所有法律、命令、规则、规章、条例和惯例和规范凯普松产品及业务之相关行业标准。
除买方事前通知要求且凯普松同意遵守非凯普松所在地和凯普松产品制造地之特定的法律、命令、规则和规章及特定行业标准外。检查所购买之凯普松产品是否满足拟进口或使用凯普松产品之地区的法律、命令、规则及规章的要求,是买方的责任和义务。

15.准据法
凯普松产品之销售协议的所有事项及其履行,应依据中华人民共和国法律阐述、解释、适用和规范。

16.仲裁
基於买方购买凯普松产品的销售协议产生的任何纠纷、争议或索赔,包括其存在、有效性、违反或终止的任何问题,应被提交至华南国际经济贸易仲裁委员会(SCIA)根据其现时有效的仲裁规则进行仲裁。该仲裁的判断和裁决应是终局的,对双方均有拘束力。
仲裁语言应是中文。
双方承诺对仲裁程序及其资讯、书状、文件、证据和所有与之相关的事项保密。
仲裁裁决可能提交任何有管辖权的法院执行或认可,双方同意本於此目的之行使并接受该等法院的司法管辖。

17.不可抗力
任何一方迟延履行,起因於一方合理控制范围以外的行为、事件、未发生、遗漏、意外事故或不可抗力(包括但不限於罢工、停工、劳工短缺、内乱、暴动战争、威胁或准备战争、断绝外交关系、火灾、爆炸、破坏、暴风、洪水、地震、浓雾、地层下陷、瘟疫或流行病、机械故障,厂房毁损或建筑物倒塌、任何指示的义务或强制遵守、任何有权人士的请求或命令,无论是基於国防或其他政府或国家的目的,或基於国防目的任何徵用的材料或服务,无法取得合适的原料、设备、燃料、电力、零件或运输),迟延方不对因此所遭受的损失或伤害的他方负担责任,受影响的履约义务在迟延期间先行中止,待迟延的原因停止後重新起动;如该迟延导致一方要求本协议的条款进行任何修改或取消任何部分,若修改或取消是合理的,本协议应修改或取消;如迟延超过十二个月,任一方均可发出书面通知,要求终止销售协议及在其後的相关销售协议。

18.通知
根据相关销售协议要求或允许提供的任何通知或警告,应以书面形式,并寄到凯普松或买方的主要营业注册地,或按照本条规定任一方所书面通知指定之另一个地址或另一方。
以电子资料交换、电子邮件、传真或类似的电子方式发送的任何通知或警告,除非另一方确收,否则是无效和不可执行的。

19.抛弃、权利和救济
凯普松未能或迟延行使任何依据法律或相关销售协议的权利或救济,不损害该权利或救济或行使,或被解释为抛弃或更改或妨碍其在之後的任何时间行使,任何该等权利或救济之个别或部分行使,不应被排除嗣後行使或采取其他任何补救措施。

20.独立缔约方
买方与凯普松之间的关系应是独立缔约方。在本一般条款或相关销售协议中的任何内容不应被解释为分担任何成本、费用、风险或相关销售协议之他方活动所引起的责任。买方不得以任何方式表明自身或其员工或代理人是凯普松的员工或代理人,以及本一般条款或相关销售协议中的任何内容均不得解释为授权买方以凯普松的名义创造或承担与凯普松有关任何义务或责任。本一般条款或相关销售协议应不构成、创造、落实或以其他方式暗示合资、合营、合夥或任何形式的正式商业组织。

21.转让
未经凯普松的事前书面同意,买方不得转让与凯普松产品有关之销售协议的利益或任何权利/义务,或承接上述权利/义务。

22.标题/单复数
  1. 22.1   本协议的段/节/条项下插入的标题只为方便参考之目的,请知悉他们可能无法充分或准确地描述其段落的内容。这样的标题不应被视为决定、限制、修改或以其他任何方式影响本协议的规定或任何部分之范围、意义或意图,也不具任何法律效力。
  2. 22.2   在适当的情况下,本一般条款及其构成之销售协议,奇数之使用应包括复数,反之亦然。

23.可分离性
若本一般条款或相关销售协议之任何条款或部分根据法规、规则、条例、行政命令或其他法令被判定为无效或不可强制执行的,依具体情况,该条款或部分应被视为可以修正或删除,但须在符合有关法规、规则、条例、命令或法令之范围内,且本一般条款或相关销售协议的其余条款仍具有完全效力及作用。