銷售條款

1.凱普松集團
在此所稱“凱普松”係指報價單、形式發票及發票所載之賣方。

2.凱普松產品
在此所稱“凱普松產品”特指凱普松製造及/或銷售之電容器產品。

3.基本銷售條款
  1. 3.1   除非另有凱普松授權代表的書面明示同意,本一般銷售條款(以下稱”一般條款”)適用於凱普松銷售凱普松產品之所有協議,並構成銷售協議之一部分。
    除非另有凱普松授權代表的書面明示同意,所有凱普松產品之銷售協議應以本一般條款為準。
  2. 3.2   除非另有書面同意,本一般條款並不拘束凱普松須銷售任何最低量之產品或任何產品予買方。
  3. 3.3   為回應買方之採購單,凱普松得簡單簽回(或依其適用之聯繫方式)或發出形式發票(Proforma Invoice)予買方。除非凱普松另有書面,本一般條款構成凱普松回應或凱普松所發出之形式發票的一部分,不論全部或部分引用本一般條款內容或合併供參,任何不同於本一般條款之買方訂單條款應視為凱普松所反對。
    凱普松於簽回買方訂單或發出形式發票時未明示反對不同於本一般條款之買方訂單條款,不視為凱普松接受買方訂單條款。
  4. 3.4   除非凱普松另有書面同意,凱普松產品之銷售協議於凱普松接獲買方同意本一般條款時完成締結。若凱普松未在買方收到凱普松回應或凱普松所發出之形式發票後七日內收到買方發出之本一般條款異議通知,視為買方同意本一般條款。
  5. 3.5   凱普松未回應或遲延回應買方之訂單,不視為凱普松接受不同於本一般條款之買方訂單條款。

4.價格
  1. 4.1   除非另有規定,凱普松產品之報價:
    1. 以美金報價。
    2. 不含稅(所有適用稅,包括但不限於商品及服務稅、預扣稅)。
    3. 含依據相關法令之包裝成本,及符合相關產業商業習慣之一般裝運方法,足以確保以完好狀態抵達及便於處理和儲存的費用。
  2. 4.2   產品報價有時效性。若未提供凱普松產品報價之有效期限,則該報價於凱普松提供之日起算三十日內有效。
  3. 4.3   買方應支付之凱普松產品採購價格依雙方約定之交易條件,除非雙方另有書面約定,如協商或書面協議指定交易條件依據國貿條規,應以2010國貿條規為準。

5.貨款之支付
  1. 5.1   買方應按約定交易條件以美金全額支付貨款。
  2. 5.2   除雙方另有約定外,銀行費用應由買方負擔。如單次採購金額未超過最低訂購量,買方應支付額外手續費予凱普松。
  3. 5.3   逾期未付之貨款加計年利率1%之遲延利息。
  4. 5.4   若未如期收到貨款,凱普松在收到貨款前有權撤銷相關銷售協議或暫緩交貨。
  5. 5.5   在部分付款及撤銷相關銷售協議之情形,該貨款於扣除退回費用後退還買方。

6.交貨
  1. 6.1   買方訂購之凱普松產品按約定之交期交付。視情況所需,凱普松有權部分交貨。
  2. 6.2   凱普松之交貨責任僅限於將買方訂購之產品連同附隨文件交付予買方指定之運送人或代理人。
  3. 6.3   除非另有書面約定,產品之所有權及風險承擔於交付買方之運送人或代理人時移轉予買方。
  4. 6.4   在買方未指定運送方式或運送人時,凱普松有權但非義務代表買方,使用買方預付之運費,如有,以凱普松認為合適之運送人方式交貨。於此情況下,運送時之責任與風險仍由買方承擔。
  5. 6.5   買方在凱普松尚未安排出貨前得發出書面通知變更交期並負擔所有因變更交期產生之相關費用。惟變更後之交期不得遲延超過原始交期起算二個月。
  6. 6.6   除非凱普松同意且買方負擔變更交期之所有費用,否則不允許交期提前。

7.驗收
  1. 7.1   買方應於收到凱普松產品後盡速驗收,至少檢查外包裝、產品、品項和數量。
  2. 7.2   如收到之凱普松產品毀損、毀壞、瑕疵、數量短少或與銷售協議或裝運文件不一致,買方應立刻以方便快速之方式先通知運送人及凱普松,隨後附上正式書面報告與相關證據,例如照片、經公證之聲明。
  3. 7.3   若凱普松產品在運送人之運送途中毀損滅失,包括產品之裝載與卸載產生的損害或以其他毀損狀態收到,凱普松不對此損失負責,買方應自費向運送人尋求補償。
  4. 7.4   若可歸責於凱普松致產品毀損、短少、不一致,凱普松之責任僅限於替換毀損產品、補足差額、更換正確產品。
  5. 7.5   若凱普松未在買方收貨後二日內收到買方發出之產品毀損、短少、不一致的通知,視為產品已妥善完整被買方收受。
  6. 7.6   若凱普松未在買方收貨後七日內收到買方發出之產品品質異議通知,視為買方已收到產品符合雙方約定的品質要求。

8.品質與保證
凱普松保證其所有產品、原料及物品符合一般品質標準、規格、圖樣(如有)、無瑕疵、技術、原料及設計上的通常功能。
凱普松進一步保證凱普松產品及本於相關銷售協議之服務(如有或適用)符合買方認可之描述、主張、承諾、說明、樣品或模型。
本保證於買方收受凱普松產品後特定期間內仍有效,亦即產品在未違反使用者手冊指引下正常使用,未遭遇外部天然或人為事故,其有效期間為製造日起算六個月。
在任何情況下,凱普松不保證其產品符合買方預期目的,即使凱普松知悉買方之目的。檢查並確認凱普松產品符合其預期目的,並選擇正確及合適之產品,為買方責任和義務。
除非本文明示保證,凱普松不以隱含、假設或者其他方式,保證、同意、承諾對凱普松產品作任何其他擔保。

9.使用前檢查
請注意凱普松產品之特性及應用,是作為其他商品之一部分,僅是一個元件。且因為原料、生產等,凱普松產品之價格無法比擬其他商品之價值。凱普松不保證其產品百分之百無瑕疵。在使用前確認凱普松產品在良好狀態無疑是必要的。
若買方收到瑕疵品數量超過同批貨的百分之一,買方應停止使用該批貨並立即通知凱普松。於此情況下,凱普松會另外出貨以更換先前產品。

10.智慧財產權
  1. 10.1  凱普松保證在公司所在地及凱普松產品製造地:
    1. 凱普松產品及其零件為原始和真正的商品,而不是假冒或仿製產品;
    2. 凱普松產品及其零件不侵害任何第三人的智慧財產權;
    3. 凱普松產品及其零件的生產方式,不侵害任何第三人的智慧財產權。
  2. 10.2   確認凱普松產品的採購、使用、應用和銷售在下述地區不侵害任何第三人的智慧財產權,是買方之責任義務:
    1. 買方進口凱普松產品之地區;
    2. 買方對凱普松產品與其他物品分別或合併銷售之地區;
    3. 凱普松產品使用和應用之地區。

11.揭露予買方之資訊
  1. 11.1   基於凱普松產品或服務之相關銷售協議,凱普松提供予買方之所有規格、圖樣、技術或商業資訊、數據、設計和樣品(以下稱“凱普松財產”),無論在銷售協議簽訂之前或之後,仍屬凱普松財產且買方應予保密。未經凱普松事前書面同意,從銷售協議中接收或獲取之凱普松財產,買方不得透露或發佈予任何第三人,亦不得為履行銷售協議義務或使用凱普松產品範圍以外之使用,除了:
    1. 資訊非因買方的故意或不當行為而公開;
    2. 基於法律規定、法院命令或是依據對買方有管轄權之任何主管機關法令要求披露。
  2. 11.2   買方的本條款義務在完成履行相關銷售協議後仍然有效。

12.揭露予凱普松之資訊
買方已披露或可能以後向凱普松揭露與凱普松產品銷售有關之任何知識或資訊,不應被視為機密或專有資訊,且不應被限制取得及使用作為相關凱普松產品銷售協議對價的一部分。

13.賠償
  1. 13.1   除以書面明示、同意、確認、承諾外,凱普松不對凱普松產品之製造、銷售、使用或運輸作任何超出本文明示保證之陳述或延伸擔保或推定責任。
    除非明示授權,本文所載之內容不應被解釋為藉由暗示、禁反言或以其他方式賦予凱普松產品相關銷售協議下的任何權利或許可。
  2. 13.2   買方收到凱普松產品有下述情況:
    1. 不符合相關銷售協議的足夠數量;
    2. 不在完好的狀態、有瑕疵、不符合一般的品質標準、規格和圖樣(如有);
    3. 自製造日起六個月內,無外部或人為的事故,在正常使用下發生故障;
    4. 其他,如適用;
    且起因凱普松產品的瑕疵、凱普松販賣過失、可歸責凱普松之疏忽或過失,凱普松將承擔相關必要的貨運費用,以凱普松單獨及絕對權利選擇認為合適的、採取下述任一措施,以彌補該等不合格:
    1. 交付短少的凱普松產品予買方;
    2. 以完好的凱普松產品,更換缺陷或其他不合格的凱普松保固產品;
    3. 歸還買方支付凱普松之該筆貨款。
  3. 13.3   如有任何第三方向買方指控侵害智慧財產權或凱普松產品或其零件是假冒或仿製品,如可歸責於凱普松,凱普松將負擔相關的必要費用及開支,以凱普松單獨及絕對權利選擇認為合適的、採取下述一個或多個措施,以解決爭議:
    1. 凱普松自費行使對第三方索賠之防禦或談判協商;
    2. 為買方取得繼續使用或擁有凱普松產品的權利;
    3. 更換為非侵權的凱普松產品;
    4. 在不減少或不負面影響產品功能或操作的情況下,修正或更改凱普松產品以避免繼續侵權;
    5. 歸還買方採購該凱普松產品之貨款,並要求買方停止使用該凱普松產品。
  4. 13.4   在任何情況下,凱普松不對買方遭受之其他損失負責(包括但不限於管理人員、員工、工人、受雇人,轉包商、客戶和凱普松產品的使用者),包括費用(包含以全額補償基準計算的法律/律師費用)、開支、費用、利益損失、或任何性質的要求,無論是直接或間接,無論其發生是否起因於凱普松違反銷售協議的規定。

14.遵守法律
凱普松特此聲明,將遵守凱普松所在地及凱普松產品製造地之所有法律、命令、規則、規章、條例和慣例和規範凱普松產品及業務之相關行業標準。
除買方事前通知要求且凱普松同意遵守非凱普松所在地和凱普松產品製造地之特定的法律、命令、規則和規章及特定行業標準外。檢查所購買之凱普松產品是否滿足擬進口或使用凱普松產品之地區的法律、命令、規則及規章的要求,是買方的責任和義務。

15.準據法
凱普松產品之銷售協議的所有事項及其履行,應依據中華人民共和國法律闡述、解釋、適用和規範。

16.仲裁
基於買方購買凱普松產品的銷售協議產生的任何糾紛、爭議或索賠,包括其存在、有效性、違反或終止的任何問題,應被提交至華南國際經濟貿易仲裁委員會(SCIA)根據其現時有效的仲裁規則進行仲裁。該仲裁的判斷和裁決應是終局的,對雙方均有拘束力。
仲裁語言應是中文。
雙方承諾對仲裁程序及其資訊、書狀、文件、證據和所有與之相關的事項保密。
仲裁裁決可能提交任何有管轄權的法院執行或認可,雙方同意本於此目的之行使並接受該等法院的司法管轄。

17.不可抗力
任何一方遲延履行,起因於一方合理控制範圍以外的行為、事件、未發生、遺漏、意外事故或不可抗力(包括但不限於罷工、停工、勞工短缺、內亂、暴動戰爭、威脅或準備戰爭、斷絕外交關係、火災、爆炸、破壞、暴風、洪水、地震、濃霧、地層下陷、瘟疫或流行病、機械故障,廠房毀損或建築物倒塌、任何指示的義務或強制遵守、任何有權人士的請求或命令,無論是基於國防或其他政府或國家的目的,或基於國防目的任何徵用的材料或服務,無法取得合適的原料、設備、燃料、電力、零件或運輸),遲延方不對因此所遭受的損失或傷害的他方負擔責任,受影響的履約義務在遲延期間先行中止,待遲延的原因停止後重新起動;如該遲延導致一方要求本協議的條款進行任何修改或取消任何部分,若修改或取消是合理的,本協議應修改或取消;如遲延超過十二個月,任一方均可發出書面通知,要求終止銷售協議及在其後的相關銷售協議。

18.通知
根據相關銷售協議要求或允許提供的任何通知或警告,應以書面形式,並寄到凱普松或買方的主要營業註冊地,或按照本條規定任一方所書面通知指定之另一個地址或另一方。
以電子資料交換、電子郵件、傳真或類似的電子方式發送的任何通知或警告,除非另一方確收,否則是無效和不可執行的。

19.拋棄、權利和救濟
凱普松未能或遲延行使任何依據法律或相關銷售協議的權利或救濟,不損害該權利或救濟或行使,或被解釋為拋棄或更改或妨礙其在之後的任何時間行使,任何該等權利或救濟之個別或部分行使,不應被排除嗣後行使或採取其他任何補救措施。

20.獨立締約方
買方與凱普松之間的關係應是獨立締約方。在本一般條款或相關銷售協議中的任何內容不應被解釋為分擔任何成本、費用、風險或相關銷售協議之他方活動所引起的責任。買方不得以任何方式表明自身或其員工或代理人是凱普松的員工或代理人,以及本一般條款或相關銷售協議中的任何內容均不得解釋為授權買方以凱普松的名義創造或承擔與凱普松有關任何義務或責任。本一般條款或相關銷售協議應不構成、創造、落實或以其他方式暗示合資、合營、合夥或任何形式的正式商業組織。

21.轉讓
未經凱普松的事前書面同意,買方不得轉讓與凱普松產品有關之銷售協議的利益或任何權利/義務,或承接上述權利/義務。

22.標題/單複數
  1. 22.1   本協議的段/節/條項下插入的標題只為方便參考之目的,請知悉他們可能無法充分或準確地描述其段落的內容。這樣的標題不應被視為決定、限制、修改或以其他任何方式影響本協議的規定或任何部分之範圍、意義或意圖,也不具任何法律效力。
  2. 22.2   在適當的情況下,本一般條款及其構成之銷售協議,奇數之使用應包括複數,反之亦然。

23.可分離性
若本一般條款或相關銷售協議之任何條款或部分根據法規、規則、條例、行政命令或其他法令被判定為無效或不可強制執行的,依具體情況,該條款或部分應被視為可以修正或刪除,但須在符合有關法規、規則、條例、命令或法令之範圍內,且本一般條款或相關銷售協議的其餘條款仍具有完全效力及作用。